关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的通知
上海证券交易所
关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的通知
各上市公司：
为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，确保相关业务的顺利进行，本所根据中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，制定了《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》。现予发布，请遵照执行。
上海证券交易所
二○○八年十月十日
上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引
第一条 为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据中国证监会《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)，制定本指引。
第二条 在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司，不以终止上市为目的，通过集中竞价交易方式回购股份(以下简称“回购股份”)减少注册资本的行为，适用本指引。
第三条 上市公司拟实施回购股份方案的，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)第八条规定的条件。
第四条 上市公司董事会应当在审议通过回购股份决议后，及时向本所提交下列材料并公告，发出股东大会通知。
(一)董事会审议通过回购股份方案的决议；
(二)回购报告书(预案)；
(三)独立董事意见；
(四)股东大会通知；
(五)本所要求的其他材料。
第五条 回购报告书(预案)的内容应当包括：
(一)回购股份的价格区间；
(二)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
(三)拟用于回购的资金总额及资金来源；
(四)回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年)；
(五)预计回购后公司股权结构的变动情况；
(六)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；
(七)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
(八)本所要求披露的其他内容。
第六条 独立董事意见应当包括以下内容：
(一)公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定；
(二)结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；
(三)结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性；
(四)其他应说明的事项。
第七条 上市公司按本指引第四条的要求向本所提交文件的同时，应当按照附件的格式，将下列范围内并能够在本次回购股份内幕信息公开前能直接或者间接获取该内幕信息的知情人名单报送本所备案，并通过本所网站“上市公司专区”在线填报相关信息：
(一)《证券法》第七十四条第(一)项至第(四)项规定的内幕信息知情人；
(二)上市公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员；
(三)为本次回购股份方案提供服务以及参与本次回购股份方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位(如有)的法定代表人(负责人)和经办人；
(四)前述3项规定的自然人的配偶、子女和父母。
前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。
前述内幕信息知情人在回购股份方案公开前，不得泄露该信息，不得买卖该公司证券或建议他人买卖该公司证券。
第八条 上市公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，在本所网站予以公布。
第九条 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：
(一)回购股份的价格区间；
(二)拟回购股份的种类、数量和比例；
(三)拟用于回购的资金总额以及资金来源；
(四)回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年)；
(五)决议的有效期；
(六)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；
(七)其他相关事项。
上市公司召开股东大会审议回购股份方案，应当向股东提供网络投票服务平台。
第十条 上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一交易日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和本所备案。
第十一条 上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后开立股份回购专用账户。回购专用账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。
第十二条 上市公司完成债权人公告后，应当及时向本所提交下列材料，并及时公告回购报告书。
(一)回购报告书；
(二)股份回购专用账户相关资料；
(三)本所要求的其他材料。
第十三条 上市公司公告回购报告书后，可以开始回购股份。回购期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内、各定期报告中、以及下列时点公告回购股份进展情况，公告内容至少包括，公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额：
(一)首次回购股份事实发生的次日；
(二)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三日内，公告期间无须停止回购行为。
在计算上市公司已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减已回购的股份。在计算上市公司回购股份占总股本比例每增加1%的指标时，以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。
第十四条 上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因。
第十五条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在三日内公告回购股份情况以及股份变动公告。
上市公司应当在回购股份情况公告中，对照股东大会审议通过的回购股份方案和实际回购股份数量、比例、使用资金总额，对回购股份方案执行情况与方案的差异进行解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响进行说明。股份变动公告应当确定回购股份的注销日。股份注销完成后，上市公司应当撤销回购专用账户，并到工商登记部门办理工商变更登记手续。
上市公司向本所提交股份变动公告时，应当同时提交回购股份注销申请，以及中国结算上海分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。
第十六条 上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
回购期间，上市公司发布定期报告的，其中披露的发行在外的总股本应当扣减已回购的股份数，相关指标(如每股净资产、基本每股收益等)以扣减后的股本数计算，并在附注中予以注明。
第十七条 上市公司回购股份应当遵循有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。上市公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。
第十八条 上市公司在下列期间不得回购股份：
(一)上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
(三)中国证监会、本所规定的其他情形。
第十九条 本所将对上市公司通过回购股份专用账户进行回购股份的交易行为，以及其它内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为进行实时监察，防范内幕交易以及其他不公平交易行为的发生。
第二十条 上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
第二十一条 上市公司办理与股份回购相关的登记申请、申领股东名册、开立专用账户、划转回购资金、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购专用账户和回购股份等手续按照中国结算上海分公司的有关业务规则办理。
第二十二条 上市公司回购股份违反本指引规定的，本所可视情节轻重对上市公司及相关当事人给予纪律处分。情形严重的，本所将上报中国证监会查处。
第二十三条 本指引由本所负责解释。
第二十四条 本指引自发布之日起施行。
葫芦岛市高新技术企业认定办法
辽宁省葫芦岛市人民政府
葫芦岛市人民政府令
第99号
现将《葫芦岛市高新技术企业认定办法》予以公布，自发布之日起施行。
市长 孙兆林
二○○六年十月十二日
葫芦岛市高新技术企业认定办法
第一条 为促进高新技术产业的发展，规范高新技术企业认定的管理行为，依照《辽宁省高新技术企业认定办法》等有关规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公民、法人或者其他组织在本市行政区域内创办的高新技术企业的认定。
第三条 市科学技术行政部门负责本办法的实施。
第四条 参照《辽宁省高新技术产品目录》，结合我市实际，划定下列范围为高新技术：
（一）微电子科学与电子信息技术；
（二）新医药、生物技术；
（三）新材料技术；
（四）光电子与光机电一体化技术；
（五）新能源、高效节能技术；
（六）环境保护与环境生态技术；
（七）地球、空间、海洋技术；
（八）核应用技术；
(九)其他在传统产业基础上应用的新工艺、新技术及高效农业新工艺、新技术。
市科技行政部门应根据上级部门制定的高新技术及其产品目录，国内外高新技术发展方向以及本市的具体情况，定期对本市高新技术范围进行修订。
第五条 高新技术企业是知识密集、技术密集的经济实体，高新技术企业必须具备下列各项条件：
（一）从事本办法第四条规定范围内一种或多种高新技术及其产品的研究、开发、生产和经营（单纯的商业经营除外）业务。
（二）产权明晰，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
（三）企业法定代表人是熟悉本企业产品研究、开发、生产和经营的专业人员。
（四）具有大专以上学历的科技人员占企业职工总数的20%以上；从事高新技术研究、开发的科技人员占企业职工总数的10%以上。
（五）企业年总收入在1000万元以上，并有与其业务相适应的经营场所与设施，全员劳动生产率年人均在10万元以上，年人均利税在2万元以上；技术开发型企业年收入在500万元以上。
（六）用于高新技术及其产品研究、开发的经费应占本企业每年总收入的3%以上。
（七）高新技术企业的技术性收入与高新技术产品销售收入的总和占本企业当年总收入的40%以上。技术性收入是指：高新技术企业技术咨询、技术转让、技术入股、技术服务、技术培训、技术工程设计和承包、技术出口、引进技术的消化吸收以及中试产品收入。
（八）有明确的企业章程和严格的技术、财务管理制度。
（九）企业的各项环保指标符合国家规定标准。
第六条 设立葫芦岛市高新技术企业认定工作小组(以下简称认定小组)，负责对高新技术企业的认定工作。认定小组由市科技、财政等部门及有关专家组成。
第七条 市高新技术企业认定工作每年组织两次，采取企业申请、分批认定、两年有效、第三年复审的程序。
第八条 申请认定高新技术企业应当遵循下列程序：
(一)符合本办法第四条、第五条规定的企业填写《葫芦岛市高新技术企业认定报批表》，并向市科学技术行政部门提交下列材料：
1.企业申请报告(包括企业基本情况、高新技术产品介绍、生产装备及管理现状、科研经费的投入使用情况、企业的发展情况及前景预测)；
2.企业营业执照副本及法定代表人证书；
3.企业的章程和技术、生产、财务管理制度；
4.经注册的会计师事务所审计的企业上年度财务报表；
5.科技成果鉴定证书或高新技术产品投产鉴定证书；
6.环保达标鉴定材料。
(二)市科学技术行政部门按照认定标准和条件，在进行现场实地考察的基础上，对申报企业进行审核，审核合格的，提交认定工作小组进行评审。
(三)评审合格的市级高新技术企业,由市科学技术行政部门颁发《葫芦岛市高新技术企业证书》和市级高新技术企业牌匾。
第九条 市级高新技术企业满两年复审一次，按下列程序进行：
（一）市科学技术行政部门书面通知复审企业；
（二）企业向市科学技术行政部门申报材料；
（三）市科学技术行政部门对申请复审的市高新技术企业进行核查；
（四）市科学技术行政部门对复审合格的市高新技术企业重新颁发《葫芦岛市高新技术企业证书》。
第十条 企业申请复审时，须向市科学技术行政部门提交复审报告（包括企业研发、生产、效益情况概述，符合市级高新技术企业条件的情况说明等），并附《葫芦岛市高新技术企业认定（复审）报表》一式三份。
第十一条 已认定的市级高新技术企业合并、分立、转业的，须重新申请认定；停业或被兼并的，收回认定证书和命名牌匾，停止其享受的有关优惠政策。
第十二条 企业申请认定或年度复审中弄虚作假的，撤销其认定资格，废止认定证书和命名牌匾，并两年内不予受理其认定申请。
第十三条 经认定的市级高新技术企业，市科学技术行政部门按本市相关规定落实有关优惠政策。
第十四条 市科学技术行政部门确定市本级科技计划项目时，对市级高新技术企业申报的项目优先予以考虑。
第十五条 市科技行政部门每年从高新技术企业中评出优秀市高新技术企业2至5家，符合法定条件的，连续给予科技三项经费的重点支持。同时在科学技术项目选定、向省、国家推荐项目等方面优先考虑。
第十六条 省级以上高新技术企业，同时享受市级高新技术企业相关的优惠政策。
第十七条 本办法执行中的具体问题由市科学技术局负责解释。
第十八条 本办法自发布之日起施行。原《关于印发〈葫芦岛市高新技术企业及产品认定管理办法〉的通知》（葫政发〔1997〕41号）同时废止。